備受各界關(guān)注的博通股份重組一事，終于在8月來(lái)臨之前有了眉目。
2013年7月31日，博通股份公布重組預(yù)案，將以資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)100%股權(quán)。若重組成功，陜汽集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)借殼上市。
而令人感到好奇的是，作為陜汽集團(tuán)最重要組成部分的陜重汽，其控股權(quán)卻由另一家汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)濰柴動(dòng)力持有。在陜重汽的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，濰柴動(dòng)力持有51%，陜汽集團(tuán)則持股49%。
在陜汽集團(tuán)的整個(gè)框架中，陜重汽的地位尤為重要。2011年和2012年，陜汽集團(tuán)來(lái)自陜重汽的投資收益占其歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的比例分別為99.66%和91.81%。
另?yè)?jù)知情人向記者透露：“濰柴動(dòng)力和陜汽集團(tuán)都有心獲得陜重汽的控股權(quán)，雙方都進(jìn)行過(guò)多次協(xié)商。”2013年8月7日，博通股份董秘蔡啟龍回復(fù)記者稱：“本次重組確存在主要置入資產(chǎn)陜重汽由A股上市公司濰柴動(dòng)力控股的控制風(fēng)險(xiǎn)。”
重組各取所需
對(duì)陜汽集團(tuán)和博通股份雙方來(lái)說(shuō)，此次重組都是利好消息。
根據(jù)重組預(yù)案，博通股份擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式購(gòu)買陜汽控股等交易對(duì)方合計(jì)持有的陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。意即本次交易方案包括資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。
博通股份以截止評(píng)估基準(zhǔn)日（2012年12月31日）的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%的股權(quán)中等值部分進(jìn)行置換。博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為16326.32萬(wàn)元、賬面值凈額為9518.31萬(wàn)元，預(yù)估增值率約為71.53%。擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格最終將根據(jù)經(jīng)西安市國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定。
另外，博通股份向陜汽控股發(fā)行股份購(gòu)買擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%股權(quán)交易價(jià)格的差額部分，向延長(zhǎng)石油、陜西省產(chǎn)投、長(zhǎng)城資產(chǎn)、東方農(nóng)牧、通運(yùn)集團(tuán)、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的陜汽集團(tuán)44.29%的股權(quán)。
通過(guò)此次重組，博通股份方面將一掃多年疲于保殼的煎熬。博通股份曾在2008年、2009年和2010年遭遇極大的經(jīng)營(yíng)困境，連續(xù)三年虧損，虧損金額分別為3727萬(wàn)元、7045萬(wàn)元和432萬(wàn)元，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。彼時(shí)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)用軟件產(chǎn)品、行業(yè)解決方案的研發(fā)銷售和計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、濃縮蘋果汁的生產(chǎn)銷售等一直委靡不振。2011年和2012年，博通股份的經(jīng)營(yíng)狀況也并未徹底好轉(zhuǎn)，僅是維持勉強(qiáng)保殼的境地。2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為1628萬(wàn)元。
對(duì)于陜汽集團(tuán)而言，也完成了曲線上市的目的。陜西省政府方面一直有計(jì)劃推動(dòng)陜汽集團(tuán)上市。早在2009年時(shí)，陜汽集團(tuán)在內(nèi)部工作會(huì)議上就通報(bào)，整體上市已經(jīng)列為陜西省的計(jì)劃，陜汽希望登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，但卻遲遲未能如愿。
陜重汽控股權(quán)之爭(zhēng)
在重組背后，陜重汽的控股權(quán)之爭(zhēng)尤為人關(guān)注。
由于歷史原因，A股上市公司濰柴動(dòng)力持有陜重汽51%的控股股權(quán)，陜汽集團(tuán)持有陜重汽49%的參股股權(quán)。陜重汽49%的股權(quán)為本次重組主要的置入資產(chǎn)之一。
由于來(lái)自于陜重汽的投資收益占陜汽集團(tuán)的凈利潤(rùn)的比例超過(guò)90%，如果未來(lái)陜重汽發(fā)生業(yè)績(jī)波動(dòng)，將對(duì)陜汽集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>
正因?yàn)殛冎仄闹匾?，?jù)內(nèi)部人士向記者透露，無(wú)論是陜重汽還是濰柴動(dòng)力對(duì)陜重汽都十分看重，并且雙方對(duì)控股權(quán)問(wèn)題進(jìn)行過(guò)多次明爭(zhēng)暗斗。“這里面的事情都說(shuō)不清楚。”因此，重組預(yù)案對(duì)此也有所反映，坦承“重組后形成擬上市核心和主要資產(chǎn)無(wú)法由上市公司獨(dú)立控制。陜汽集團(tuán)對(duì)主要置入資產(chǎn)存在無(wú)法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)。”
2006年12月7日，在陜西省國(guó)資委的主導(dǎo)下，作為全國(guó)第四大石油開采煉化企業(yè)的陜西延長(zhǎng)石油(集團(tuán))有限責(zé)任公司正式入股陜汽集團(tuán)，向陜汽集團(tuán)投資10億元。陜汽集團(tuán)則以陜重汽第二大股東的身份，將此筆資金轉(zhuǎn)投入陜重汽，全部用于陜重汽的“十一五”發(fā)展項(xiàng)目，以履行當(dāng)初與濰柴動(dòng)力達(dá)成的投資協(xié)議。
延長(zhǎng)石油的進(jìn)入，也讓濰柴動(dòng)力壓力倍增。為維持控股地位，在此后的2007年6月12日，濰柴動(dòng)力公告稱，擬對(duì)陜重汽增資4.16億元，陜汽集團(tuán)以同等比例出資，出資額為4億元。在這次增資完成后，雙方持股結(jié)構(gòu)仍維持在51%和49%。
對(duì)于重組預(yù)案，陜重汽媒體負(fù)責(zé)人王小民在接受時(shí)代周報(bào)采訪時(shí)表示：“上市對(duì)陜重汽來(lái)說(shuō)肯定是好事，并且我們以前的戰(zhàn)略還是照常進(jìn)行。不會(huì)因?yàn)樯鲜惺艿饺魏斡绊憽?rdquo;
但是對(duì)于陜汽集團(tuán)和濰柴動(dòng)力雙方而言，陜重汽的控股權(quán)之爭(zhēng)或許只是剛剛開始，未來(lái)前景仍然不好預(yù)測(cè)。
除此之外，另外一點(diǎn)值得注意的是，陜汽集團(tuán)2011年和2012年歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為1.9億元和1.52億元，下降20%，而到了今年前五個(gè)月則下降到4768.18萬(wàn)元。陜汽集團(tuán)的盈利能力未來(lái)或許仍有所波動(dòng)。而對(duì)此，蔡啟龍并不認(rèn)同。他介紹說(shuō)：“根據(jù)2012年度汽車工業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，陜汽重卡的市場(chǎng)占有率呈明顯上升趨勢(shì)，由2009年的10.60%增長(zhǎng)至2012年的13.19%，按銷量計(jì)算，陜汽集團(tuán)已成為同東風(fēng)商用車、一汽解放、中國(guó)重汽(000951,股吧)、北汽福田齊名的特大型重卡集團(tuán)公司，市場(chǎng)占有率位列重卡行業(yè)的第5位。過(guò)去十年，陜汽集團(tuán)的收入年均增長(zhǎng)率達(dá)到28%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)增速。”
陜重汽曾陷信任危機(jī)
作為陜汽集團(tuán)最重要的利潤(rùn)來(lái)源平臺(tái)，陜重汽也曾一度麻煩纏身。
據(jù)公開報(bào)道顯示，在今年初，黑龍江匯通建設(shè)發(fā)展有限公司于2013年1月6日在當(dāng)?shù)毓ど叹脂F(xiàn)場(chǎng)投訴陜西重型汽車有限公司和黑龍江紅光汽車銷售服務(wù)有限公司違法生產(chǎn)、銷售未經(jīng)公告的陜汽德龍F(tuán)3000SX3257DR384自卸貨車。
匯通公司于2012年5月3日購(gòu)入20臺(tái)陜重汽生產(chǎn)的德龍F(tuán)3000自卸貨車(型號(hào)：SX3257DR384)。但在購(gòu)入之后，該車型卻頻發(fā)故障。除此之外，匯通公司方面還發(fā)現(xiàn)該款車型為非公告車型，甚至沒有獲得產(chǎn)品合格證書，并且套用SX3255DR384車型的合格證和銘牌，涉嫌故意造假。
在此事受到廣泛關(guān)注后，陜重汽方面表示SX3255DR384為大公告，包含SX3257DR384在內(nèi)，涵蓋了其主要的技術(shù)參數(shù)，后者公告時(shí)可以按照前者來(lái)公告，二者亦可共用一個(gè)合格證書和銘牌，此符合工信部公告的相關(guān)要求。此波未平，德龍F(tuán)3000SX5315GJBJT346型混凝土攪拌運(yùn)輸車又被消費(fèi)者舉報(bào)存在質(zhì)量問(wèn)題。
面對(duì)洶涌的市場(chǎng)質(zhì)疑，陜重汽在2月24日發(fā)布聲明，指責(zé)部分競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無(wú)視法律，采取匿名短信等非法途徑惡意詆毀公司聲譽(yù)，發(fā)布不正當(dāng)言論。
8月7日，記者就此事再次向陜重汽方面核實(shí)。王小民告訴記者：“那次是用戶不太明白其中的情況。涉事的那款車是公告車型，不存在問(wèn)題。”
